Hồ sơ giảm vốn đầu tư cần chuẩn bị những gì

20/03/2025
Phan Thị Phương Trinh

Hồ sơ giảm vốn đầu tư cần chuẩn bị những gì

Đứng trước suy thoái nền kinh tế thế giới, thị trường kinh doanh tại Việt Nam cũng không nằm ngoài tầm bị ảnh hưởng. Các ngành trụ cột như ngân hàng, bất động sản, vật liệu xây dựng, phân bón, và ngành xuất khẩu đang phải đối mặt với những thách thức đáng kể. Kết quả kinh doanh của hầu hết các doanh nghiệp trong các lĩnh vực này đang đi lùi, thậm chí có công ty lỗ cả chục tỷ đồng. Nhiều công ty cổ phần cần xem xét điều chỉnh vốn điều lệ để thích nghi với tình hình thực tế và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh.

Vậy cần đáp ứng những điều kiện gì để giảm vốn điều lệ? Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty như thế nào? Cùng Bài viết này HTDNV Group sẽ giúp các bạn tìm hiểu những quy định mới nhất về quá trình giảm vốn điều lệ công ty.

1. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.

Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

Nghị định 122/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

Nghị định 126/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 05/12/2021.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ của công ty

Việc giảm vốn điều lệ phải được thực hiện theo các hình thức nhất định để đảm bảo tuân thủ pháp luật. Công ty TNHH có thể áp dụng một trong các hình thức giảm vốn sau đây:

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Công ty có thể hoàn trả vốn góp cho thành viên nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc này chỉ thực hiện khi công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn: Nếu thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ cho phù hợp với số vốn thực tế đã góp. Việc này giúp công ty đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Mua lại phần vốn góp của thành viên: Khi một thành viên có nhu cầu rút vốn khỏi công ty, công ty có thể thực hiện mua lại phần vốn góp này. Việc mua lại phải tuân theo quy định pháp luật và không gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.
Chuyển đổi mô hình doanh nghiệp: Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể chuyển đổi sang mô hình khác (ví dụ từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên), dẫn đến sự thay đổi vốn điều lệ.
Bù đắp lỗ lũy kế: Khi công ty bị thua lỗ kéo dài và không còn khả năng duy trì vốn điều lệ như ban đầu, có thể tiến hành giảm vốn điều lệ để tái cơ cấu tài chính. Tuy nhiên, hình thức này cần được xem xét kỹ lưỡng để tránh ảnh hưởng đến hoạt động lâu dài.

3. Trường hợp nào cần giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Thành viên không góp đủ vốn như cam kết: Khi thành viên không góp đủ vốn trong thời gian quy định, công ty cần giảm vốn điều lệ để phản ánh chính xác số vốn thực tế.
Công ty có vốn điều lệ cao nhưng không sử dụng hết: Một số doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn nhưng không cần thiết trong hoạt động kinh doanh, việc giảm vốn giúp tối ưu hóa nguồn lực tài chính.
Tái cơ cấu tài chính do hoạt động kém hiệu quả: Khi công ty kinh doanh không đạt hiệu quả mong muốn, giảm vốn điều lệ có thể là một giải pháp giúp ổn định tài chính và giảm gánh nặng chi phí.
Rút vốn của một hoặc nhiều thành viên: Nếu một thành viên muốn rút vốn khỏi công ty, công ty có thể thực hiện thủ tục giảm vốn để phản ánh sự thay đổi trong cơ cấu vốn góp.
Thay đổi chiến lược kinh doanh: Khi doanh nghiệp thay đổi định hướng kinh doanh, việc giảm vốn điều lệ có thể giúp phù hợp hơn với quy mô và nhu cầu tài chính mới.

4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư

4.1 Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

a) Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn điều lệ trong 2 trường hợp sau

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

b) Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Thông báo về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (do người đại diện pháp luật ký).
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ.
Giấy ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục).
Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.

4.2 Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

a) Các trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty với điều kiện:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

b) Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ xảy ra hai trường hợp sau:

Trường hợp 1. Giảm vốn điều lệ nhưng không làm thay đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký).
Quyết định giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký).
Biên bản họp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký).
Danh sách thành viên công ty.
Giấy ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện).
Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.

Trường hợp 2. Giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp

Nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn 01 thành viên, thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký).
Quyết định giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký).
Biên bản họp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký).
Danh sách thành viên công ty.
Giấy ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện).
Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
Điều lệ công ty sau thay đổi.
Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp.

Lưu ý:

Khi thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp, nếu tên công ty có chứa cụm từ “hai thành viên” hoặc “2 thành viên” thì doanh nghiệp phải đổi tên công ty.

Trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi người đại diện, phải tách thành hai hồ sơ không gộp chung, bao gồm hồ sơ chuyển đổi loại hình và hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật.

c) Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên

Doanh nghiệp cần thực hiện các bước như sau:

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hoặc nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 3: Doanh nghiệp mang giấy biên nhận tới bộ phận một cửa Phòng ĐKKD để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Trường hợp nộp hồ sơ online, doanh nghiệp cần nộp thêm hồ sơ gốc bản giấy nếu nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh, nộp giấy biên nhận và biên lai lệ phí để lấy kết quả nếu nộp bằng chữ ký số công cộng.

Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau (Theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).

4.3 Giảm vốn điều lệ công ty Cổ phần

a) Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu thỏa mãn 2 điều kiện sau:

Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Sau khi đã hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

b) Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán

Việc giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được chia thành hai trường hợp như sau:

Trường hợp 1. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Trường hợp 2. Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

c) Giảm vốn điều lệ do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

d) Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện);
Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.

e) Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Doanh nghiệp cần thực hiện các bước như sau

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 3: Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau (Theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).

5. Dịch vụ xin giảm vốn tại HTDNV Group

Với kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực tư vấn giấy tờ pháp lý cho doanh nghiệp, dịch vụ về giấy phép đầu tư trong đó có thủ tục gia hạn thời hạn góp vốn đầu tư được HTDNV Group hỗ trợ thủ tục một cách nhanh chóng và đơn giản. Lợi ích khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi:

✅Đại diện cho doanh nghiệp tiến hành các thủ tục gia hạn tại cơ quan đăng ký đầu tư;

✅ Tư vấn và soạn thảo hồ sơ thay đổi phù hợp với yêu cầu của khách hàng và quy định của pháp luật về đầu tư;

✅ Hoàn thiện hồ sơ cho quý khách hàng;

✅ Giải trình với cơ quan cấp phép đầu tư, nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và trao lại tận tay cho quý khách hàng;

✅ Hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư;

✅ Hỗ trợ các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh cho nhà đầu tư tại Việt Nam.

Trên đây là toàn bộ bài viết về gia hạn vốn góp đầu tư. "HTDNV Group có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi và liên hệ với đội ngũ Hành Trình Doanh Nghiệp Việt của chúng tôi thông qua website: www.htdnv.vn ".

Trên đây là những nội dung cơ bản về "Hồ sơ giảm vốn đầu tư cần chuẩn bị những gì" . Khách hàng có thể liên hệ trực tiếp HTDNV GROUP để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.