ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI SINGAPORE

28/11/2024
Phan Thị Phương Trinh

Điều kiện, hồ sơ thành lập công ty tại Singapore

THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI SINGAPORE

Singapore - “Đảo quốc sư tử” xanh, sạch và an toàn nhất thế giới. Là một nước có cơ sở hạ tầng và một số ngành công nghiệp phát triển cao hàng đầu châu Á và thế giới. Do đó một nền kinh tế phát triển và môi trường kinh doanh thuận lợi như vậy khiến Singapore trở thành nơi lý tưởng để thành lập công ty. Tuy nhiên, khi thành lập công ty sẽ có rất nhiều điều quan trọng cần nắm về các loại hình, các bước thực hiện thủ tục đúng pháp luật. Trong bài viết dưới đây, HTDNV Group sẽ giải đáp hết những điều thắc mắc về việc thành lập doanh nghiệp tại nước ngoài - cụ thể là Singapore.

1. Căn cứ pháp lý

Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT ngày 09/4/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

2. Thành lập công ty tại nước ngoài là gì?

Công ty tại nước ngoài (công ty offshore) là các công ty được đăng ký bên ngoài quốc gia mà chủ sở hữu đang cư trú.
Các cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty tại Singapore có thể lựa chọn một trong hai cách thức và đi kèm là thủ tục liên quan như sau:

Thành lập công ty tại Singapore có chuyển vốn từ Việt Nam đầu tư sang Singapore.
Thành lập công ty offshore tại Singapore
Điều kiện thành lập công ty tại Singapore

Để thành lập công ty tại Singapore, các nhà đầu tư cần đáp ứng đầy đủ những điều kiện sau đây:

Tối thiểu 01 người điều hành (Giám đốc) là người bản địa: Có thể là Công dân Singapore, thường trú nhân (PR-Singapore Permanent Resident) hoặc người được cấp thẻ Entrepass, Employment Pass.
01 thư ký công ty bắt buộc là cư dân thường trú tại Singapore ;
Tối thiểu 01 cổ đông (có thể mang quốc tịch Singapore hoặc nước ngoài);
Tối thiểu $1 vốn điều lệ; và
Có địa chỉ văn phòng tại Singapore.

3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp ở Singapore

Thực hiện đầu tư theo Điều 51 của Luật đầu tư: Nhà đầu tư cần thực hiện các hoạt động đầu tư theo quy định tại Điều 51 của Luật đầu tư.
Tuân thủ điều kiện ngành nghề: Tránh đầu tư vào các ngành nghề bị cấm đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 53 của Luật đầu tư 2020. Trong trường hợp kinh doanh những ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cần đáp ứng đủ các yêu cầu của chúng.
Cam kết thu xếp ngoại tệ: Cam kết thu xếp ngoại tệ để thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài, có thể tự cam kết hoặc có cam kết từ tổ chức tín dụng.
Cung cấp quyết định đầu tư từ Việt Nam: Cung cấp quyết định đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài theo quy định tại Điều 59 của Luật đầu tư 2020.
Xác nhận nghĩa vụ nộp thuế: Cung cấp xác nhận về việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế bằng văn bản từ cơ quan thuế, và thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính từ thời điểm nộp hồ sơ.

Khi đăng ký kinh doanh tại Singapore, nhà đầu tư cũng phải tuân theo những yêu cầu cụ thể trong luật:

Về giám đốc: Cần tối thiểu một giám đốc được chỉ định công ty ở Singapore, người này phải có quốc tịch Singapore hoặc là người nước ngoài có thẻ thường trú hoặc có giấy phép làm việc tại Singapore.
Thư ký công ty: Thư ký công ty cần có kiến thức về pháp luật doanh nghiệp Singapore và phải có quốc tịch Singapore.
Về cổ đông: Yêu cầu tối thiểu một cổ đông phải có quốc tịch Singapore.
Vốn điều lệ: Cần có vốn điều lệ tối thiểu là $1.
Trụ sở công ty: Trụ sở công ty cần được đặt tại một địa điểm trong lãnh thổ Singapore.

4. Các bước mở công ty tại Singapore

Bước 1: Chọn loại hình Doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân
Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn

Bước 2: Chọn nhà cung cấp dịch vụ hỗ trợ mở công ty tại Singapore

Bước 3: Đặt tên doanh nghiệp

Để tăng cơ hội được phê duyệt bởi ACRA, tên doanh nghiệp đề xuất nên thỏa các điều kiện sau:
Tên doanh nghiệp là duy nhất – không quá giống hoặc tương tự với các tên doanh nghiệp đã có;
Không có vấn đề liên quan đến bản quyền – không vi phạm bất kỳ điều khoản nào liên quan đến nhãn hiệu; và
Không chứa từ ngữ nhạy cảm hoặc ý nghĩa xúc phạm.
Thời gian để ACRA xét duyệt tên doanh nghiệp là vài ngày, nhanh nhất là vài giờ. Tuy nhiên, việc xét duyệt cũng có thể kéo dài đến vài tuần nếu tên doanh nghiệp và lĩnh vực kinh doanh của công ty cần có thêm sự đánh giá từ các cơ quan liên quan khác. Sau khi được phê duyệt, tên doanh nghiệp có thể được bảo lưu tối đa trong vòng 4 tháng.

Bước 4: Tiến hành đăng ký công ty

Bước 5: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp tại Singapore

Những Thủ Tục Cần Hoàn Tất Sau Khi Thành Lập Công Ty Singapore
Mở tài khoản ngân hàng
Đăng ký tài khoản CorpPass
CorpPass là tài khoản nhận diện dành riêng cho mỗi thực thể doanh nghiệp (công ty) tại Singapore. Từ tháng 9 năm 2018, CorpPass chính thức trở thành phương thức đăng nhập duy nhất để các công ty có thể làm việc và giao dịch với các cơ quan chính phủ Singapore.
Ví dụ bạn muốn khai báo thuế doanh nghiệp hàng năm với Cơ quan thuế, bạn cần đăng nhập bằng tài khoản CorpPass của công ty để tiến hành khai báo. Nếu bạn cần xin giấy phép kinh doanh con/phụ, bạn cũng cần đăng nhập bằng tài khoản này. Tương tự với các trường hợp nộp đơn cho các chương trình hỗ trợ của các cơ quan chính phủ khác nhau.
Việc đăng ký tài khoản này có thể được thực hiện bởi giám đốc hoặc thư ký công ty.

Bước 6: Thực hiện xin giấy phép con

Một số lĩnh vực sẽ yêu cầu doanh nghiệp có giấy phép kinh doanh trước khi được phép bắt đầu hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực đó. Hãy lưu ý rằng công ty phải tuân theo yêu cầu này nếu hoạt động kinh doanh thuộc lĩnh vực sau đây:

Nhà hàng;
Học viện giáo dục;
Công ty du lịch;
Các dịch vụ tài chính;
Xuất nhập khẩu hàng hóa;
Công ty tuyển dụng.

Bên trên chỉ là một số ví dụ phổ biến. Việc xin giấy phép kinh doanh tại Singapore sẽ được thực hiện thông qua cổng GoBusiness Licensing của chính phủ.

Bước 7: Đăng ký thuế hàng hóa và dịch vụ (GST)

Bước 8: Đăng ký Quỹ phòng xa trung ương (CPF)

Bước 9: Tuân thủ các yêu cầu pháp lý khi kinh doanh ở Singapore

5. Thủ tục thành lập công ty tại Singapore có chuyển vốn từ Việt Nam đầu tư sang Singapore

5.1 Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài

a) Trình tự thực hiện:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư; đồng thời đăng ký thông tin đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài vào Việt Nam và đầu tư của Việt Nam ra nước ngoài.
Hồ sơ được Bộ Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận khi có đầy đủ đầu mục tài liệu. Bộ Kế hoạch và Đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc có nội dung cần phải làm rõ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư để hoàn thiện hồ sơ.
Trường hợp dự án có vốn đăng ký chuyển ra nước ngoài bằng ngoại tệ tương đương 20 tỷ đồng trở lên và không thuộc dự án quy định tại Điều 56 của Luật Đầu tư, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có ý kiến bằng văn bản gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; đồng thời sao gửi Bộ Tài chính, Bộ Ngoại giao, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ quản lý ngành, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục thuế tỉnh, thành phố/Chi Cục thuế nơi đăng ký thuế và cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước).
Trường hợp hồ sơ không đáp ứng đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có văn bản thông báo từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và nêu rõ lý do gửi nhà đầu tư.

b) Cách thức thực hiện:

Thông qua hệ thống bưu chính;
Trực tiếp tại trụ sở cơ quan hành chính nhà nước (Bộ Kế hoạch và Đầu tư);
Nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo quy định tại Điều 80 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

c) Thành phần hồ sơ:

Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
Quyết định đầu tư ra nước ngoài;
Các dự án đầu tư sau đây phải có tài liệu xác nhận địa điểm thực hiện dự án đầu tư: Dự án thuộc diện Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài; Dự án năng lượng; Dự án chăn nuôi, trồng trọt, trồng rừng, nuôi trồng thủy sản; Dự án khảo sát, thăm dò, khai thác và chế biến khoáng sản; Dự án có xây dựng nhà máy, cơ sở sản xuất, chế biến, chế tạo; Dự án đầu tư xây dựng công trình, cơ sở hạ tầng; dự án đầu tư kinh doanh bất động sản trừ các hoạt động cung cấp dịch vụ: môi giới bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, tư vấn bất động sản, quản lý bất động sản.
Tài liệu xác nhận địa điểm thực hiện dự án đầu tư gồm một trong các loại tài liệu sau:
Giấy phép đầu tư hoặc văn bản có giá trị tương đương của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư;
Quyết định giao đất, cho thuê đất của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền tại quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư;
Hợp đồng trúng thầu, thầu khoán; hợp đồng giao đất, cho thuê đất; hợp đồng hợp tác đầu tư, kinh doanh kèm theo tài liệu chứng minh thẩm quyền của bên liên quan trong hợp đồng đối với địa điểm;
Thỏa thuận nguyên tắc về việc giao đất, cho thuê đất, thuê địa điểm kinh doanh, chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc tài sản trên đất; thỏa thuận hợp tác đầu tư, kinh doanh kèm theo tài liệu chứng minh thẩm quyền của bên liên quan trong thỏa thuận đối với địa điểm.

Tài liệu xác định hình thức đầu tư ra nước ngoài:

Đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài quy định tại điểm b khoản 1 Điều 52 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư nộp thỏa thuận, hợp đồng với đối tác nước ngoài về việc đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương kèm theo tài liệu về tư cách pháp lý của đối tác nước ngoài.
Đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó, nhà đầu tư nộp thỏa thuận, hợp đồng hoặc tài liệu khác xác định việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp kèm theo tài liệu về tư cách pháp lý của tổ chức kinh tế ở nước ngoài mà nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 52 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư nộp tài liệu xác định hình thức đầu tư đó theo quy định của pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư.

Văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư của tổ chức tín dụng được phép. Trường hợp nhà đầu tư lựa chọn nộp văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ thì nộp kèm theo văn bản của tổ chức tín dụng xác nhận số dư tài khoản ngoại tệ của nhà đầu tư.
Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài trong các ngành, nghề quy định tại khoản 1 Điều 54 của Luật này, nhà đầu tư nộp văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).
Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế là không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

d) Số lượng hồ sơ:

Hồ sơ được lập thành 03 bộ, trong đó có 01 bộ gốc.
Trường hợp nộp trực tuyến, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ.

e) Thời hạn giải quyết:

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc có nội dung cần phải làm rõ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ để hoàn thiện hồ sơ.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư đối với dự án có vốn đăng ký chuyển ra nước ngoài bằng ngoại tệ tương đương 20 tỷ đồng trở lên và không thuộc dự án quy định tại Điều 54 của Luật Đầu tư, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có ý kiến bằng văn bản gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Quá thời hạn trên mà Bộ Kế hoạch và Đầu tư không nhận được văn bản trả lời, thì được hiểu là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã chấp thuận hồ sơ dự án đầu tư đối với những nội dung thuộc lĩnh vực quản lý nhà nước được phân công.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định, Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài thì phải thông báo cho nhà đầu tư bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Đối với trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến dưới dạng không sử dụng chữ ký số, quá 30 ngày kể từ ngày có thông báo hồ sơ hợp lệ mà Bộ Kế hoạch và Đầu tư không nhận được hồ sơ bản giấy của nhà đầu tư để đối chiếu thì hồ sơ nộp trực tuyến trên Hệ thống của nhà đầu tư không còn hiệu lực.

5.2 Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục:

a) Hoạt động đầu tư ra nước ngoài phù hợp với nguyên tắc quy định tại Điều 51 của Luật Đầu tư, cụ thể:

Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài nhằm khai thác, phát triển, mở rộng thị trường; tăng khả năng xuất khẩu hàng hóa, dịch vụ, thu ngoại tệ; tiếp cận công nghệ hiện đại, nâng cao năng lực quản lý và bổ sung nguồn lực phát triển kinh tế - xã hội đất nước.
Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ở nước ngoài phải tuân thủ quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư (sau đây gọi là nước tiếp nhận đầu tư) và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên; tự chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động đầu tư ở nước ngoài.

b) Hoạt động đầu tư ra nước ngoài không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 53 của Luật Đầu tư, cụ thể:

Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 của Luật này và các điều ước quốc tế có liên quan.
Ngành, nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại thương.
Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Nhà đầu tư có cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc được tổ chức tín dụng được phép cam kết thu xếp ngoại tệ để thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài; trường hợp khoản vốn bằng ngoại tệ chuyển ra nước ngoài tương đương 20 tỷ đồng trở lên và không thuộc dự án quy định tại Điều 56 của Luật Đầu tư (cụ thể: Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 20.000 tỷ đồng trở lên; Dự án yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần được Quốc hội quyết định; Dự án thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, viễn thông có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 400 tỷ đồng trở lên; Dự án đầu tư không thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, viễn thông có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 800 tỷ đồng trở lên thì Bộ Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 59 của Luật Đầu tư.
Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế là không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

Trên đây là những nội dung cơ bản về "Thủ tục thành lập công ty tại Singapore". Khách hàng có thể liên hệ trực tiếp HTDNV GROUP để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.