• Mail: htdnv247@gmail.com
  • 0909 206 247 - 089 883 5656

Chuyển đổi vốn vay thành vốn góp thì cần những thủ tục gì?

Trong bối cảnh hội nhập nền kinh tế toàn cầu hiện nay thì nền kinh tế Việt Nam đang từng bước phát triển để theo kịp xu thế toàn cầu. Điều này đòi hỏi các doanh nghiệp ở Việt Nam phải có nguồn vốn đủ lớn để thực hiện dự án đầu tư, phát triển doanh nghiệp. Trên thực tế, không phải doanh nghiệp nào cũng có đủ vốn mà phải huy động từ nhiều nguồn vốn khác nhau. Một trong những nguồn vốn mà doanh nghiệp hiện nay quan tâm là khoản vay vốn nước ngoài từ công ty mẹ. Trong quá trình hoạt động kinh doanh thực hiện dự án đầu tư, không ít nhà đầu tư cần huy động vốn từ nước ngoài thông qua các khoản vay nước ngoài. Do nhu cầu hoạt động, các nhà đầu tư muốn chuyển khoản vốn huy động đã vay thành vốn góp của doanh nghiệp. Tuy nhiên nhiều người sẽ không nắm rõ quy trình thủ tục này vì khá phức tạp. Do đó, hãy tham khảo bài viết dưới đây của HTDNV Group sẽ giúp các bạn giải đáp

1. Cơ sở pháp lý
  • Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;
  • Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
  • Nghị định 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ ngày 26 tháng 3 năm 2021;
  • Thông tư số 12/2022/TT-NHNN của Ngân hàng nhà nước ngày 30 tháng 9 năm 2022 về việc hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
2. Điều kiện thực hiện thủ tục chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư

1. Phải sử dụng đúng mục đích vay: Thực hiện phương án sản xuất, kinh doanh, dự án đầu tư sử dụng vốn vay nước ngoài; Cơ cấu lại các khoản nợ nước ngoài của bên đi vay mà không làm tăng chi phí vay.

2. Thỏa thuận vay nước ngoài: phải được ký kết bằng văn bản trước khi thực hiện giải ngân khoản vay và không trái với quy định của pháp luật Việt Nam; Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài vay ngắn hạn nước ngoài, thỏa thuận vay nước ngoài phải được ký kết bằng văn bản trước hoặc vào thời điểm thực hiện giải ngân khoản vay và không trái với quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Đồng tiền vay nước ngoài là ngoại tệ, Vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam chỉ được thực hiện trong các trường hợp sau:

  • Bên đi vay là tổ chức tài chính vi mô (Khoản 5 Điều 4 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 giải thích “tổ chức tài chính vi mô” như sau: Tổ chức tài chính vi mô là loại hình tổ chức tín dụng chủ yếu thực hiện một số hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng nhu cầu của các cá nhân, hộ gia đình có thu nhập thấp và doanh nghiệp siêu nhỏ. Bên cạnh đó tại khoản 6 Điều 6 Luật này có quy định: “Tổ chức tài chính vi mô được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn”); 
  • Bên đi vay là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vay từ nguồn lợi nhuận được chia bằng đồng Việt Nam từ hoạt động đầu tư trực tiếp của Bên cho vay là nhà đầu tư nước ngoài góp vốn tại Bên đi vay;
  • Các trường hợp khác khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận căn cứ vào tình hình thực tế và tính chất cần thiết của từng trường hợp.

4. Các giao dịch bảo đảm cho khoản vay nước ngoài

  • Các giao dịch bảo đảm cho khoản vay nước ngoài không trái với các quy định hiện hành có liên quan của pháp luật Việt Nam.
  • Việc sử dụng cổ phần, cổ phiếu, phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam hoặc trái phiếu chuyển đổi do doanh nghiệp Việt Nam phát hành để thế chấp cho người không cư trú là Bên cho vay nước ngoài hoặc các bên có liên quan phải đảm bảo tuân thủ các quy định về chứng khoán, về tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam và/hoặc các quy định khác của pháp luật có liên quan.

5. Chi phí vay nước ngoài:

  • Chi phí vay nước ngoài do Bên đi vay, Bên cho vay và các bên liên quan thỏa thuận trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
  • Để điều hành hạn mức vay nước ngoài tự vay, tự trả, khi cần thiết, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định việc áp dụng điều kiện về chi phí vay nước ngoài; quyết định và công bố mức trần chi phí vay nước ngoài trong từng thời kỳ.

6. Khoản vay thuộc đối tượng phải thực hiện đăng ký với Ngân hàng Nhà nước bao gồm: Khoản vay trung, dài hạn nước ngoài; Khoản vay ngắn hạn được gia hạn mà tổng thời hạn của Khoản vay là trên 01 (một) năm; Khoản vay ngắn hạn không có hợp đồng gia hạn nhưng còn dư nợ gốc tại thời Điểm tròn 01 (một) năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên, trừ trường hợp Bên đi vay hoàn thành việc trả nợ Khoản vay trong thời gian 10 (mười) ngày kể từ thời Điểm tròn 01 (một) năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên.

3. Khoản vay nào phải thực hiện đăng ký với ngân hàng nhà nước?

Căn cứ theo Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN có quy định như sau: Các khoản vay phải thực hiện đăng ký với ngân hàng nhà nước bao gồm:

  • Khoản vay trung, dài hạn nước ngoài.
  • Khoản vay ngắn hạn được gia hạn thời gian trả nợ gốc mà tổng thời hạn của khoản vay là trên 01 năm
  • Khoản vay ngắn hạn không có thỏa thuận gia hạn nhưng còn dư nợ gốc

Bao gồm cả nợ lãi được nhập gốc tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên

Trừ trường hợp bên đi vay hoàn thành thanh toán dư nợ gốc nói trên trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ thời điểm tròn 01 năm tính từ ngày rút vốn đầu tiên.

4. Trình tự thực hiện chuyển đổi khoản vay thành vốn điều lệ Doanh nghiệp

4.1 Đối với công ty vốn Việt Nam

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần phần vốn góp của NĐT nước ngoài tại doanh nghiệp.

a) Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung:
  • Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
  • Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
  • Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
  • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp 

b) Cơ quan cấp: Sở Kế hoạch và Đầu tư

c) Thời gian giải quyết

  • Đối với trường hợp thuộc Điểm a, b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020
  • Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ căn cứ theo quy định tại  Khoản 4 Điều 65 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
  • Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Đối với trường hợp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh:
  • Sở Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh trong vòng 03 ngày làm việc. 
  • Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Sở Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh).
  • Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và Khoản 4 Điều 65 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư.
  • Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Bước 2: Thực hiện thông báo hoặc đăng ký thay đổi khoản vay với Ngân hàng nhà nước về việc trả nợ bằng cổ phần/ vốn góp

 a) Chuẩn bị Đơn đăng ký thay đổi khoản vay:

  • Trường hợp bên đi vay đã khai báo thông tin thay đổi khoản vay trên Trang điện tử trước khi gửi hồ sơ: bên đi vay in Đơn từ Trang điện tử, ký và đóng dấu;
  • Trường hợp bên đi vay không khai báo thông tin thay đổi khoản vay trên Trang điện tử trước khi gửi hồ sơ: bên đi vay hoàn thành mẫu Đơn đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài theo Phụ lục 04 ban hành kèm theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN.

b) Thời hạn gửi hồ sơ đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài:

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày:

  • Các bên ký thỏa thuận thay đổi hoặc trước thời điểm thực hiện nội dung thay đổi (đối với trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận thay đổi song vẫn đảm bảo phù hợp với thỏa thuận vay nước ngoài);
  • Tổ chức kế thừa nghĩa vụ trả nợ khoản vay nước ngoài được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc ngày các bên ký thỏa thuận về việc thay đổi bên đi vay trong trường hợp bên đi vay ban đầu bị chia, tách, hợp nhất, sáp nhập (tùy thuộc ngày nào đến sau) và trước khi tiếp tục rút vốn, trả nợ khoản vay nước ngoài;
  • Bên đi vay hoàn thành việc cập nhật thông tin thay đổi tên và/hoặc thay đổi địa chỉ chuyển trụ sở chính sang tỉnh, thành phố khác trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
  • Bên cho vay (hoặc tổ chức đại diện bên cho vay trong khoản vay hợp vốn - nếu có), bên bảo đảm, bên bảo lãnh hoặc các bên liên quan khác được nêu tại văn bản xác nhận đăng ký, văn bản xác nhận đăng ký thay đổi gửi văn bản thông báo cho bên đi vay về việc đổi tên và trước khi thực hiện các giao dịch chuyển tiền liên quan đến các bên này.

c) Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay (có nêu rõ lý do) trong thời hạn:

  • 12 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của bên đi vay trong trường hợp bên đi vay đã khai báo thông tin thay đổi khoản vay trên Trang điện tử trước khi gửi hồ sơ đăng ký thay đổi, hoặc;
  • 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của bên đi vay trong trường hợp bên đi vay không khai báo thông tin thay đổi khoản vay trên Trang điện tử trước khi gửi hồ sơ đăng ký thay đổi.

Bước 3: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp

a) Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp

>> Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty THNN một thành viên

  • Giấy đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ
  • Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục

Lưu ý:

  • Nếu công ty TNHH 1 thành viên muốn tăng vốn bằng cách thêm thành viên góp vốn vào công ty thì bắt buộc công ty chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần

>> Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên

  • Giấy đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh
  • Quyết định tăng vốn của Hội đồng thành viên
  • Biên bản họp của Hội đồng thành viên
  • Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (trường hợp có tiếp nhận thành viên mới)
  • Chứng thực cá nhân sao y công chứng của thành viên mới
  • Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục

>> Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần

  • Giấy đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh
  • Quyết định tăng vốn của Đại hội đồng cổ đông
  • Biên bản họp tăng vốn điều lệ của Hội đồng cổ đông
  • Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (trường hợp có tiếp nhận thành viên mới)
  • Chứng thực cá nhân sao y công chứng của thành viên mới
  • Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục

 b) Sau khi có đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Sở KH&ĐT tỉnh, thành phố nơi công ty đặt địa chỉ. Hoặc tiến hành nộp qua trang dangkykinhdoanh.gov.vn

Sau 5 - 7 ngày làm việc, cơ quan này sẽ xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp. 

  1.  

4.2 Đối với công ty vốn nước ngoài

Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên/ cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

  •  

a) Trường hợp thay đổi vốn điều lệ

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty ký (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
  • Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

  1.  

b) Thời hạn nộp hồ sơ

  • Công ty chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
  1.  

 c) Nơi nộp hồ sơ

  • Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
  1.  

d) Thời hạn giải quyết

  • Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước

  • Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước.

Lưu ý về khoản vay nước ngoài trung và dài hạn chuyển đổi thành vốn đầu tư/vốn điều lệ:

  • Khoản vay phải thực hiện đúng theo quy định tại Thông tư 03/2016/TT-NHNN. Trường hợp là khoản vay trung, dài hạn phải được đăng ký, báo cáo với Ngân hàng Nhà nước, trường hợp là khoản vay ngắn hạn phải báo cáo với Ngân hàng nhà nước.
  • Khoản vay phải được chuyển đúng vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của doanh nghiệp làm cơ sở cho việc ghi nhận góp vốn của bên cho vay.

Một số câu hỏi liên quan về chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư

1. Khoản vay nước ngoài có được chuyển thành vốn đầu tư không?

  • Quy định pháp luật cho phép doanh nghiệp được chuyển đổi khoản vay nước ngoài hợp pháp thành vốn đầu tư.

2. Cần làm gì để chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư?

  • Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục liên quan đến đầu tư (theo quy định của luật đầu tư) và các thủ tục liên quan đến ngoại hối (theo pháp lệnh ngoại hối) để chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư.

3. Có được sử dụng khoản vay nước ngoài để gửi tiết kiệm?

  • Căn cứ Khoản 2 Điều 6 Thông tư 08/2023/TT-NHNN về điều kiện vay nước ngoài không được chỉnh phủ bảo lãnh trong trường hợp khoản vay đã được rút vốn nhưng tạm thời chưa sử dụng cho các mục đích vay nước ngoài hợp pháp thì bên đi vay có thể sử dụng nguồn tiền này để gửi tiết kiệm tại các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam với kỳ hạn tối đa mỗi khoản không quá 01 tháng. Như vậy, đối với mỗi khoản vay, bên đi vay chỉ có thể gửi tiết kiệm một lần với kỳ hạn tối đa là 01 tháng.

Trên đây là những nội dung cơ bản về "Thủ tục chuyển đổi vốn vay thành vốn góp"Khách hàng có thể liên hệ trực tiếp  HTDNV GROUP  để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.

Với quan điểm vì lợi ích cao nhất của khách hàng, chúng tôi – HTDNV GROUP xin cam kết:

👉 Không phát sinh thêm bất kỳ chi phí nào khi sử dụng dịch vụ.

👉 Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.

👉 Đảm bảo thời gian hoàn thành hồ sơ nhanh chóng, đúng hẹn.

👉 Đảm bảo đúng những quy định pháp luật.

👉 Tư vấn và giải đáp mọi thắc mắc liên quan về pháp lý khi thành lập và vận hành

👉 Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.


>> Xem thêm:  DỊCH VỤ KẾ TOÁN THUẾ TRỌN GÓI CHO DOANH NGHIỆP MỚI THÀNH LẬP SIÊU RẺ

Bài viết liên quan:

Thuế đối với hộ kinh doanh cá thể có quy định như thế nào? Dịch vụ kế toán thuế trọn gói, giá rẻ

Hồ sơ, thủ tục hoàn thuế tiêu thụ đặc biệt, dịch vụ kế toán thuế trọn gói, giá rẻ cả nước

Quy định về toán hộ kinh doanh theo phương pháp kê khai

Dịch vụ hồ sơ, thủ tục thành lập chi nhánh công ty trọn gói, giá rẻ

Thủ tục thành lập chi nhánh hạch toán phụ thuộc, hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục trọn gói theo quy định mới nhất

Thành lập chi nhánh hạch toán độc lập thì cần chuẩn bị hồ sơ gì? Dịch vụ làm giấy phép trọn gói

Quy trình - thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định mới nhất

Dịch vụ kế toán thuế cho doanh nghiệp, bảng giá dịch vụ kế toán thuế trọn gói

social