• Mail: htdnv247@gmail.com
  • 0909 206 247 - 089 883 5656

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là bước quan trọng để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường một cách hợp pháp và bền vững. Tuy nhiên, quy trình này chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Đầu tư và các văn bản pháp lý liên quan, đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về pháp lý, tài chính và ngành nghề kinh doanh.

Điều kiện và hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Trong bài viết dưới đây, HTDNV sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy định về hình thức thành lập, điều kiện pháp lý, hồ sơ và những lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

►►► Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi hoặc song song với thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam.

I. CÁC HÌNH THỨC THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thị trường Việt Nam thông qua 2 hình thức phổ biến sau:

1. Góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới

  • Nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn ngay từ khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
  • Tỷ lệ sở hữu vốn có thể từ 1% đến 100% tùy theo ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường.
  • Doanh nghiệp sau khi thành lập được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI).

2. Mua cổ phần hoặc phần vốn góp

  • Nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam.
  • Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
  • Tỷ lệ sở hữu vốn phụ thuộc vào ngành nghề và cam kết quốc tế của Việt Nam.

II. ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau để được phép thành lập và góp vốn tại Việt Nam:

1. Điều kiện về tiếp cận thị trường

  • Chỉ được đầu tư vào các ngành nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh.
  • Tuân thủ danh mục ngành nghề có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.

2. Điều kiện về an ninh – quốc phòng

  • Hoạt động đầu tư không được ảnh hưởng đến an ninh quốc gia.
  • Một số khu vực đặc thù như biên giới, hải đảo có thể bị hạn chế đầu tư.

3. Điều kiện về đất đai

  • Tuân thủ quy định về quyền sử dụng đất đối với nhà đầu tư nước ngoài.
  • Địa điểm thực hiện dự án phải hợp pháp và có giấy tờ chứng minh rõ ràng.

4. Điều kiện về chủ thể và quốc tịch

  • Cá nhân từ 18 tuổi trở lên hoặc tổ chức hợp pháp theo pháp luật nước ngoài.
  • Không giới hạn quốc tịch nếu quốc gia đó có quan hệ đầu tư hợp pháp với Việt Nam.

5. Điều kiện về năng lực tài chính

  • Phải chứng minh đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư.
  • Có tài liệu chứng minh nguồn vốn hợp pháp.

6. Điều kiện về trụ sở và địa điểm dự án

  • Có địa điểm thực hiện dự án rõ ràng tại Việt Nam.
  • Có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp.

7. Điều kiện theo ngành nghề kinh doanh

  • Đáp ứng điều kiện ngành nghề có điều kiện theo quy định pháp luật.
  • Một số ngành cần giấy phép con trước khi hoạt động.
Lưu ý: Nhà đầu tư nước ngoài cần phân biệt rõ giữa thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để tránh sai sót khi thực hiện hồ sơ.

III. QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

  • Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
  • Bước 2: Thành lập doanh nghiệp và xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
  • Bước 3: Khắc dấu và công bố thông tin doanh nghiệp.
  • Bước 4: Xin giấy phép con (nếu ngành nghề có điều kiện).

Cần tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài nhanh – đúng luật?

HTDNV hỗ trợ trọn gói từ IRC → ERC → vận hành doanh nghiệp

0909 206 247089 883 5656

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp. Chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, hạn chế rủi ro và nhanh chóng đưa dự án vào hoạt động.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quy trình gồm nhiều bước pháp lý bắt buộc, trong đó nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp. Dưới đây là lộ trình 8 bước chi tiết theo quy định mới nhất năm 2025, giúp nhà đầu tư thực hiện đúng quy trình và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

►►► Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi hoặc song song với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

III. CÁC BƯỚC THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI 2025

Dưới đây là 8 bước quan trọng trong quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mà nhà đầu tư cần thực hiện theo đúng quy định pháp luật:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
  • Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
    – Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao).
    – Tổ chức: Giấy phép thành lập hoặc tài liệu tương đương.
  • Đề xuất dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, địa điểm, hiệu quả kinh tế – xã hội.
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
    – Cá nhân: sổ tiết kiệm, xác nhận số dư.
    – Tổ chức: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết tài chính hoặc bảo lãnh.
  • Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (nếu có).
  • Giải trình công nghệ (nếu thuộc diện thẩm định công nghệ).
  • Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định tại Nghị định 239/2025/NĐ-CP. Trường hợp dự án thực hiện tại nhiều tỉnh, hồ sơ được nộp tại Sở Tài chính nơi đặt trụ sở hoặc văn phòng điều hành dự án.

Bước 3: Chờ cơ quan đăng ký đầu tư phê duyệt

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ nếu dự án đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật.

Bước 4: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp. Hồ sơ gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên/cổ đông.
  • CMND/CCCD/Hộ chiếu của cá nhân hoặc tài liệu pháp lý của tổ chức.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Lưu ý: Hồ sơ cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định.

Bước 6: Khắc con dấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu.

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Nhà đầu tư phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch thu – chi hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư.

Bước 8: Thực hiện các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thành lập, doanh nghiệp cần tiếp tục các thủ tục pháp lý sau:

  • Góp vốn theo đúng cam kết trong hồ sơ đầu tư.
  • Đăng ký chữ ký số.
  • Phát hành hóa đơn điện tử.
  • Kê khai và nộp thuế theo quy định.
  • Thực hiện chế độ báo cáo đầu tư định kỳ.

Ngoài hình thức thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam còn có thể tham gia thị trường thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam. Đây là hình thức đầu tư phổ biến, giúp nhà đầu tư nhanh chóng tiếp cận thị trường mà không cần thành lập doanh nghiệp mới từ đầu.

►►► Hình thức góp vốn, mua cổ phần chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp Việt Nam đã tồn tại hợp pháp và đáp ứng điều kiện tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài.

IV. CÁC BƯỚC THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THEO HÌNH THỨC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN

Dưới đây là quy trình 6 bước chi tiết dành cho nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam:

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam (điều kiện tiên quyết)

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam khi doanh nghiệp đó đã được thành lập hợp pháp. Trường hợp chưa có doanh nghiệp, đối tác Việt Nam phải thực hiện thủ tục thành lập công ty trước.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

  • Thông tin chi tiết về doanh nghiệp dự kiến góp vốn hoặc mua cổ phần.
  • Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sau khi giao dịch hoàn tất.
  • Đối với cá nhân: bản sao hộ chiếu/CMND/CCCD.
  • Đối với tổ chức: giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý tương đương.
  • Văn bản thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp Việt Nam.
  • Văn bản kê khai kèm giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất (nếu có liên quan).

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong vòng 15 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét và cấp Thông báo đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần.

Bước 4: Thực hiện chuyển nhượng và góp vốn

Sau khi được chấp thuận, nhà đầu tư tiến hành chuyển tiền góp vốn hoặc thanh toán mua cổ phần theo quy định:

  • Nếu sở hữu từ 51% vốn trở lên: doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  • Toàn bộ giao dịch góp vốn phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  • Các bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp theo quy định.
Lưu ý: Việc chuyển tiền ngoài tài khoản vốn đầu tư trực tiếp có thể bị xem là vi phạm quy định quản lý ngoại hối tại Việt Nam.

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền. Hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Quyết định và biên bản họp về việc thay đổi thành viên/cổ đông (nếu có).
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp.
  • Danh sách thành viên hoặc cổ đông nước ngoài.
  • Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu/giấy phép đăng ký kinh doanh).

Bước 6: Xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép ngành nghề có điều kiện

Sau khi hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp, nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện như bán lẻ hàng hóa, rượu, dịch vụ ăn uống hoặc ngành nghề đặc thù, doanh nghiệp cần xin thêm giấy phép con theo quy định pháp luật.

V. NHỮNG LƯU Ý KHI THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý các điều kiện pháp lý quan trọng sau để đảm bảo hồ sơ hợp lệ và tránh bị kéo dài thời gian xử lý:

1. Điều kiện về quốc tịch nhà đầu tư

  • Nhà đầu tư phải đến từ quốc gia là thành viên WTO hoặc quốc gia có ký hiệp định thương mại/đầu tư với Việt Nam.
  • Quốc tịch hợp pháp là điều kiện tiên quyết để được xem xét cấp phép đầu tư.

2. Điều kiện về năng lực pháp lý và tài chính

  • Cần cung cấp giấy tờ pháp lý cá nhân hoặc tổ chức hợp lệ.
  • Chứng minh năng lực tài chính thông qua sao kê ngân hàng, xác nhận số dư hoặc báo cáo tài chính.

3. Điều kiện theo lĩnh vực đầu tư

  • Mỗi ngành nghề có quy định riêng về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
  • Một số ngành yêu cầu vốn tối thiểu hoặc giấy phép con trước khi hoạt động.

4. Trường hợp bắt buộc đăng ký thủ tục góp vốn

  • Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện áp dụng riêng cho người nước ngoài.
  • Khi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 51% vốn điều lệ trở lên sau khi hoàn tất góp vốn.
Lưu ý: Việc không thực hiện đúng thủ tục đăng ký góp vốn có thể dẫn đến việc giao dịch bị vô hiệu hoặc bị xử phạt hành chính theo quy định pháp luật Việt Nam.

VI. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1. Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?

  • Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
  • Góp vốn thành lập công ty liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam.
  • Mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam.
  • Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được hưởng ưu đãi đầu tư tương tự như doanh nghiệp trong nước nếu đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư.

3. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần đóng những loại thuế nào?

  • Thuế môn bài.
  • Thuế giá trị gia tăng (VAT).
  • Thuế thu nhập doanh nghiệp.
  • Thuế xuất nhập khẩu (nếu có hoạt động liên quan).
  • Thuế thu nhập cá nhân đối với người lao động, bao gồm cả lao động nước ngoài.

4. Khi nào cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Sau khi thực hiện thủ tục thành lập hoặc góp vốn theo quy định Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi triển khai dự án.

5. Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập?

  • Công ty TNHH một thành viên.
  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
  • Công ty cổ phần (tối thiểu 3 cổ đông).

6. Công ty vốn nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện không?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam để phục vụ các mục đích như nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại và hỗ trợ hoạt động kinh doanh.

Cần tư vấn chi tiết thủ tục đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

HTDNV hỗ trợ trọn gói từ tư vấn – hồ sơ – cấp phép – vận hành

0909 206 247089 883 5656

Trang chủ
Danh mục
Tư vấn
Chat zalo Chat messenger Gọi hotline

Danh mục

social
Được hỗ trợ bởi Dịch